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義翹神州信披違規與董秘馮濤被深交所通報批評

2023-02-15 16:31:38 來源：中國經濟網

中國經濟網北京2月15日訊深交所網站日前公布《關于對北京義翹神州科技股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》（深證上〔2023〕84號），經查明，北京義翹神州科技股份有限公司（以下簡稱“義翹神州”，301047.SZ）存在以下違規行為。

義翹神州于2022年8月29日披露的《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的公告》顯示，自上市以來，義翹神州使用閑置自有資金進行現金管理最大額度為258908萬元，其中，截至2021年12月31日的最高余額為172898萬元，截至董事會審議通過日的最高余額為258908萬元。義翹神州未就上述交易及時履行審議程序及信息披露義務，直至2022年8月23日、29日和9月9日才補充履行董事會和股東大會審議程序并披露。

(資料圖片僅供參考)

深交所判定，義翹神州的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.1.2條第一款第一項和第四項、第7.1.3條第一款第一項和第四項的規定。

義翹神州董事會秘書馮濤，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第3.3.34條第一項的規定，對義翹神州上述違規行為負有重要責任。

鑒于上述違規事實及情節，依據深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.6條和《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第十九條第二款、第二十九條第二款的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，決定對北京義翹神州科技股份有限公司給予通報批評的處分；對北京義翹神州科技股份有限公司董事會秘書馮濤給予通報批評的處分。

公司年報顯示，馮濤自2020年3月27日至2023年3月26日任公司董事、財務總監、董事會秘書。馮濤，中國國籍，無境外永久居留權，中國注冊會計師（非執業會員）、高級會計師。2004年畢業于河北大學會計學專業，獲學士學位。2006年10月至2011年9月，歷任中瑞岳華會計師事務所審計部審計員、項目經理、高級項目經理，2011年9月至2013年11月，任民生證券股份有限公司投資銀行事業部業務經理，2013年11月至2017年4月，歷任北京百靈天地環保科技股份有限公司財務總監、董事會秘書。2017年4月至2018年11月，就職于義翹有限，負責公司日常財務管理、上市籌備等工作，2018年12月至今，任義翹有限、義翹科技財務總監，2019年2月至今，任義翹有限、義翹科技董事，2020年3月至今，任義翹科技董事會秘書。

公司于2022年8月29日披露的《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的公告》顯示，公司于2022年8月23日召開董事會和監事會審議通過了《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意自公司上市之日（2021年8月16日）起，使用閑置自有資金320000.00萬元用于購買投資期限不超過12個月的銀行或其他金融機構發行的安全性高、流動性好、不影響公司正常經營的投資產品或中低風險理財產品（包括但不限于結構性存款、協議存款、國債逆回購等），在前述額度和期限范圍內，可循環滾動使用，并同意授權總經理在上述有效期及資金額度內行使該項投資決策并簽署相關合同文件。自公司上市之日以來，公司使用閑置自有資金進行現金管理最大額度為258908.00萬元。

保薦機構認為：義翹神州本次使用部分閑置自有資金進行現金管理所購產品均為通過大型銀行購買的銀行理財、結構性存款和貨幣基金，風險等級均為低風險或中低風險，不包含高風險理財產品，安全性高、流動性好，已到期產品本金和收益均按期贖回到賬，且不存在虧損情形，提升了公司資金的利用率，有利于公司長遠發展，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形。保薦機構對義翹神州使用部分閑置自有資金進行現金管理事項無異議。

義翹神州于2021年8月16日在深交所創業板上市，公開發行股份數量為1700.00萬股，發行價格為292.92元/股。義翹神州募集資金總額為49.80億元，扣除發行費用后，募集資金凈額為47.24億元。義翹神州的保薦機構為中信證券股份有限公司，保薦代表人為趙陸胤、焦延延，財務顧問及副主承銷商為星展證券（中國）有限公司。該公司上市發行費用為2.56億元（不含增值稅），中信證券股份有限公司、星展證券（中國）有限公司獲得保薦及承銷費2.37億元。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第5.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第7.1.2條規定：上市公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第7.1.3條規定：上市公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第4.2.2條規定：上市公司董事應當遵守法律法規和公司章程有關規定，履行以下忠實、勤勉義務，維護上市公司利益：

（一）保護公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益；

（二）未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則第7.2.5條第四項的規定）謀取屬于公司的商業機會，不得自營、委托他人經營公司同類業務；

（三）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，持續關注對公司生產經營可能造成重大影響的事件，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

（四）原則上應當親自出席董事會，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇受托人；

（五）積極推動公司規范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務，及時糾正和報告公司違法違規行為；

（六）獲悉公司股東、實際控制人及其關聯人侵占公司資產、濫用控制權等損害公司或者其他股東利益的情形時，及時向董事會報告并督促公司履行信息披露義務；

（七）嚴格履行作出的各項承諾；

（八）法律法規、中國證監會規定、本規則及本所其他規定、公司章程規定的其他忠實和勤勉義務。上市公司監事和高級管理人員應當參照上述要求履行職責。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第5.1.2條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.4條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.6條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書。

以上第二項、第三項處分可以并處。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

深證上〔2023〕84號

關于對北京義翹神州科技股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定

當事人：

北京義翹神州科技股份有限公司，住所：北京市北京經濟技術開發區科創十街18號院9號樓306室；

馮濤，北京義翹神州科技股份有限公司董事會秘書。

經查明，北京義翹神州科技股份有限公司（以下簡稱“義翹神州”）存在以下違規行為：

義翹神州于2022年8月29日披露的《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的公告》顯示，自上市以來，義翹神州使用閑置自有資金進行現金管理最大額度為258,908萬元，其中，截至2021年12月31日的最高余額為172,898萬元，截至董事會審議通過日的最高余額為258,908萬元。義翹神州未就上述交易及時履行審議程序及信息披露義務，直至2022年8月23日、29日和9月9日才補充履行董事會和股東大會審議程序并披露。

義翹神州的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.1.2條第一款第一項和第四項、第7.1.3條第一款第一項和第四項的規定。義翹神州董事會秘書馮濤，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第3.3.34條第一項的規定，對義翹神州上述違規行為負有重要責任。

鑒于上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.6條和《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第十九條第二款、第二十九條第二款的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對北京義翹神州科技股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對北京義翹神州科技股份有限公司董事會秘書馮濤給予通報批評的處分。

對于北京義翹神州科技股份有限公司及相關當事人的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2023年2月14日

標簽：通報批評